Due Diligence in India: Che Cosa Devono Sapere le Aziende Straniere

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La due diligence si riferisce all’analisi effettuata dagli investitori prima di un’acquisizione, di un investimento o di una partnership al fine di identificare se vi sono rischi o problemi con l’azienda target. La due diligence viene normalmente condotta in caso di fusioni e acquisizioni, partnership, joint venture o di un IPO. La due diligence fornisce all’investitore informazioni di base complete, relative a passività, difformità, reputazione e situazione finanziaria dell’azienda, che lo aiutino a prendere una decisione informata. Ci sono numerosi tipi di due diligence incluse quella finanziaria, legale,  delle risorse umane e ambientale, per citarne alcune. Lo scopo della due diligence non è quello di sapere tutto ciò che riguarda l’azienda, ma quello di raccogliere informazioni sufficienti per valutare l’opportunità di un business. La due diligence rappresenta essenzialmente un’analisi dei “Punti di Forza e dei Punti di Debolezza – Opportunità e Minacce” (SWOT) finalizzata a presentare una visione completa del business alle potenziali società di investimento.

Condurre una due diligence in India

In parole povere, la due diligence aiuta le aziende straniere a decidere se procedere con il loro progetto di finanziamento o investimento, o se rinegoziare i termini e le condizioni, oppure ancora se ritirarsi dalle trattative. La due diligence in India è raccomandata a tutte le aziende, specialmente nel caso di una joint venture. Nella conduzione di una due diligence in India, le aziende dovrebbero occuparsi dei seguenti fattori:

  1. Personale: Oltre all’esperienza del personale, devono essere esaminati i termini e le condizioni di lavoro. Deve essere esaminata anche la gestione commerciale, assistenza ai clienti, settore ricerca e sviluppo (R&D) e marketing inclusi.
  2. Documentazione finanziaria: Questa dovrebbe essere una delle priorità per ogni azienda straniera interessata ad investire in una società o in una joint L’investitore dovrebbe studiare i libri contabili e la documentazione societaria, la contabilità ed i metodi di registrazione. È importante conoscere il debito che grava sull’azienda e i suoi rapporti con banche e finanziatori, oltre ai flussi di cassa passati e relativi al progetto.
  3. Servizi: Analizzare i prodotti ed i servizi offerti dall’azienda con particolare attenzione ai prezzi e al confronto con gli standard di settore.
  4. Risorse: A seguito di uno studio approfondito dei registri finanziari, un’altra importante area di attenzione per le aziende straniere che vogliono investire in un’azienda indiana è la revisione del patrimonio aziendale. Quando si conduce una due diligence, devono essere controllati il contratto di locazione e gli atti firmati dalla società, il valore delle proprietà e delle attrezzature, compresi i sistemi e le tecnologie informatiche.
  5. Operatività aziendale: Con la due diligence, capire la posizione dell’azienda rispetto alle scorte, ai fornitori, alla gestione dei rapporti con i clienti e alle polizze assicurative.
  6. Legale: Contenziosi pendenti o in corso possono ostacolare il valore e la reputazione di un’azienda. Pertanto, gli investitori dovrebbero esaminare il contenzioso, i contratti, gli ordini e le questioni ambientali riguardanti l’azienda.

Poiché l’India presenta un panorama economico, normativo e legale complesso, è essenziale che le aziende straniere che intendono entrare in affari con una società indiana, conducano una seria due diligence.

Bisogna verificare che il business sia quello che sembra. Ciò è facilmente verificabile nella fase preliminare della due diligence; in alcuni casi, però, può essere necessaria una due diligence più approfondita.

Scopo della due diligence in India

Lo scopo della due diligence dipende dal settore di attività. Nel caso di un’azienda manifatturiera, il focus principale della due diligence dovrà riguardare le licenze e i permessi ottenuti dalla società, oltre alla sua conformità operativa ed ambientale. Anche se la due diligence può variare da settore a settore, ogni procedimento comprende la valutazione della situazione legale e finanziaria dell’azienda.

In base alla richiesta dell’investitore, è possibile condurre una due diligence per accertare anche che l’azienda non sia coinvolta in casi di corruzione.

Normalmente lo scopo della due diligence ruota intorno alla revisione dei seguenti documenti:

  • Registri aziendali e registrazioni presso il Registro delle Società (RoC) per verificare se l’azienda è conforme a quanto previsto dal Companies Act del 2013;
  • Depositi in valuta estera con la Reserve Bank of India (RBI) per assicurarsi che ogni investimento precedente sia stato conforme con le leggi in vigore;
  • Contratti materiali con clienti, fornitori e finanziatori per conoscere i termini di riferimento;
  • Licenze, registrazioni e permessi ottenuti dall’azienda per la sua attività e controllo della loro conformità con le leggi in vigore;
  • Contenziosi pendenti o in corso che coinvolgano l’azienda, compresi i procedimenti o le indagini da parte dell’autorità di regolamentazione;
  • Documenti riguardanti il lavoro, come ad esempio i contratti con i dipendenti per verificare se l’azienda è conforme con le leggi sul lavoro;
  • Controllo della effettiva registrazione e validità del portfolio di proprietà intellettuale; e
  • Ulteriori documenti, inclusi, fra gli altri, quelli relativi alle tecnologie informatiche ed alle polizze assicurative.

Procedimento della Due diligence e checklist

Per effettuare la due diligence di una qualsiasi attività o azienda, sono necessari i seguenti documenti:

  • Atto costitutivo;
  • Statuto;
  • Certificato di costituzione societaria;
  • Modello di partecipazione azionaria;
  • Bilancio d’esercizio;
  • Dichiarazioni delle imposte sul reddito e bilanci;
  • Estratti conto bancari;
  • Certificati di registrazione fiscale;
  • Ricevute di pagamento delle imposte;
  • Registri statutari;
  • Certificati di proprietà;
  • Documenti di registrazione della proprietà intellettuale o documentazione di richiesta;
  • Bollette;
  • Registri dei dipendenti.
  • Documenti operativi;
  • Prestiti bancari;
  • Documenti di revisione;
  • Contratti in corso con clienti e staff;
  • Accordi di leasing; e
  • Accordi di Partnership.

Questi sono solo alcuni dei documenti necessari durante il processo di due diligence.

Il processo di due diligence può essere più esteso ed esaustivo.

Per iniziare, possono essere scaricati dal sito del Ministry of Corporate Affairs (MCA), i dati, incluse le informazioni finanziarie, della società e le registrazioni aziendali effettuate presso il ministero.

Con il pagamento di un modesto contributo, è possibile accedere a tutti i documenti registrati dalla società presso il Registro delle Società.

Di seguito alcuni dei documenti che possono essere reperiti sul sito del ministero:

  • Dettagli sulla costituzione della società;
  • Certificato di costituzione;
  • Capitale autorizzato e versato della società;
  • Data dell’ultima assemblea generale;
  • Informazioni sul Consiglio di Amministrazione della società;
  • Crediti ipotecari nei confronti della società;
  • Atto costitutivo; e
  •  Statuto.

La due diligence non è limitata alla sola conoscenza delle risorse finanziarie della società, ma include anche la valutazione delle sue operazioni, dei diritti di proprietà intellettuale, della conformità fiscale e regolamentare, della situazione legale e dei processi societari legati al personale.

Il processo di effettuazione della due diligence richiede normalmente dalle quattro alle sei settimane, ma può richiedere più tempo a seconda di eventuali richieste specifiche da parte degli investitori.