Guida all’apertura di un conto elettronico per aziende straniere in India

Il Ministero degli Affari Societari (MCA) ha introdotto una modifica normativa con l’avviso del 27 ottobre 2023, che impone alle società private (escluse le piccole imprese) di predisporre una procedura di dematerializzazione (ossia l’ottenimento di un ISIN da parte della società) affinché gli azionisti possano detenere le azioni in formato elettronico entro un dato termine, 18 mesi dalla fine dell’anno finanziario conclusosi il 31 marzo 2023 o successivamente. Inoltre, le società sono state incaricate di effettuare qualsiasi transazione di titoli solo quando le azioni sono detenute in forma dematerializzata.

Questo sviluppo ha implicazioni dirette per le entità straniere che operano in India, in particolare per le società controllate interamente (WOS), che devono adeguarsi al quadro di dematerializzazione entro i termini stabiliti.

Importanza per le aziende straniere e le loro operazioni in India

Supporto per le imprese

I nostri esperti assistono le aziende straniere nell’apertura di conti elettronici in India, garantendo la piena conformità normativa.

Per garantire la conformità alla dematerializzazione, le aziende straniere con attività in India devono eseguire due ordini di operazioni:

• Le loro società controllate interamente in India (WOS) devono ottenere un International Securities Identification Number (ISIN) per i propri titoli.
• La società madre straniera deve aprire un conto elettronico (o demat) in India per detenere e gestire tali titoli in forma elettronica.

Questi requisiti garantiscono l’allineamento con l’ecosistema indiano dei titoli digitali e migliorano trasparenza, tracciabilità e supervisione normativa.

Per le aziende straniere, aprire un conto elettronico in India non è solo un’opzione valida per le loro controllate indiane, ma può anche aiutarle a entrare in una joint venture (JV).

Che cos’è l’ISIN e perché è fondamentale

L’ISIN è un ideintificativo riconosciuto a livello globale assegnato ai titoli. Consente il commercio elettronico, accordi e monitoraggi più fluidi tra giurisdizioni.

Ottenere un ISIN è fondamentale per la dematerializzazione, poiché identifica in modo univoco ogni categoria di titolo emesso da un’azienda e ne facilita l’integrazione nel sistema depositario.

Processo per ottenere l’ISIN per le WOS indiane

1. Nomina del Registrar and Transfer Agent (RTA)

Il WOS deve innanzitutto nominare un Registrar and Transfer Agent (RTA), che funge da interfaccia tra la società e i depositari, National Securities Depository Limited (NSDL) o Central Depository Services Limited (CDSL). Il RTA assiste nella documentazione, verifica e presentazione della domanda di ISIN.

2. Documentazione e verifica

Il WOS è tenuto a presentare un insieme completo di documenti al RTA, tra cui:

1. Documenti di costituzione (certificato di costituzione, MOA, AOA)
2. Certificato di registrazione GST
3. Certificati di patrimonio netto certificati da un commercialista abilitato
4. Risoluzioni e impegni del Consiglio
5. Dettagli sui titoli e sugli azionisti
6. Dettagli del rappresentante autorizzato
7. Dichiarazioni relative a direttori non residenti e azionisti non fisici

Il RTA esamina e convalida questi documenti per garantire la conformità normativa.

3. Esecuzione degli accordi e pagamento delle parcelle

Dopo verifica positiva:

1. L’azienda paga una quota di iscrizione una tantum a NSDL o CDSL
2. compila il Master Creation Form e l’Accordo Tripartito, e
3. invia i documenti timbrati e firmati tramite il RTA.

Successivamente si applicano i costi annuali del servizio.

4. Assegnazione dell’ISIN

Dopo l’approvazione regolamentare, viene assegnato un ISIN a ciascuna categoria di titoli emessi dal WOS. Ciò consente la conservazione elettronica e il monitoraggio di tali titoli all’interno del sistema depositario.

Apertura di un conto elettronico per aziende straniere

Un conto elettronico consente alle società straniere di conservare elettronicamente i titoli, eliminando la necessità di certificati azionari fisici e consentendo un’elaborazione efficiente delle transazioni.

1. Selezione del Depository Participant (DP)

La società straniera deve nominare un DP, che funge da intermediario tra la società e il deposito (NSDL o CDSL). Il DP facilita l’apertura di account, i controlli di conformità e la gestione continua dei conti.

2. Requisiti preliminari per l’apertura del conto elettronico

• Ottenimento del Numero di Conto Permanente (PAN)

• Apertura di conto bancario in India da parte di società straniere

3. Requisiti di documentazione e conformità

1. Moduli di apertura del conto e KYC
2. Dettagli ISIN della WOS indiana
3. Documenti societari (certificato di costituzione, documenti statutari, struttura azionaria)
4. Delibere del Consiglio di Amministrazione e degli azionisti
5. Dichiarazioni RBI e FEMA
6. Documenti PAN e di identificazione fiscale
7. Estratti conto bancari (recenti)
8. Bilanci certificati (ultimi due anni o dichiarazione pertinente)
9. Dettagli dei firmatari autorizzati e dei direttori
10. Documento d’identità e indirizzo dei principali funzionari (inclusi passaporti e fotografie)
11. Qualsiasi altro documento specificato dal DP

Generalmente, tutti i documenti devono essere autenticati e apostillati nella giurisdizione di origine. Se i documenti sono in una lingua straniera, devono essere presentate anche traduzioni certificate in Inglese.

4. Verifica e attivazione del conto

Il DP conduce un dettagliato processo di due diligence per verificare l’autenticità e la completezza dei documenti presentati. Dopo verifica positiva del testo:

1. La società straniera paga le relative commissioni per l’apertura del conto
2. Il DP apre e attiva il conto elettronico

Si applicano costi annuali di custodia e mantenimento, tipicamente legati all’entità delle partecipazioni detenute.

LEGGI ANCHE: Scegliere il tipo di società adeguato in India: Pvt Ltd, LLP o OPC?

Funzionalità successive all’apertura del conto

Una volta operativo, il conto elettronico consente alle aziende straniere di:

• Detenere i titoli delle loro controllate/joint venture indiane in formato elettronico
• Trasferire le azioni in modo fluido
• Partecipare ad operazioni societarie come dividendi, emissioni di diritti e emissioni di bonus
• Garantire il rispetto delle leggi indiane sui titoli e sulle società

Suggerimenti chiave per società straniere

• Il rigoroso rispetto della documentazione e dei requisiti di certificazione è fondamentale
• Il coordinamento tra WOS, RTA, DP e depositari è essenziale per un completamento tempestivo
• Deve essere garantita la conformità normativa in base a diritto societario, FEMA e normativa sui titoli
• Bisogna tenere in considerazione i costi fissi, inclusi i costi annuali di mantenimento e affidamento

Entità non idonee (o limitate) ad aprire un conto elettronico in India

1. Entità non identificate o non conformi al KYC

Le entità che non soddisfano le normative Know Your Customer (KYC) non possono aprire un conto demat.

Ciò include le entità prive di documenti validi di incorporazione o registrazione e le aziende che non sono in grado di rivelare la proprietà effettiva ultima (UBO) o che non superano i controlli AML (Anti-Money Laundering).

2. Entità provenienti da giurisdizioni ristrette o sanzionate

Entità costituite in giurisdizioni identificate come ad alto rischio da organismi internazionali (ad esempio, FATF) o soggette a sanzioni internazionali; tali entità sono sottoposte a restrizioni o addirittura divieto a meno che non vengano ottenute approvazioni specifiche.

3. Entità straniere non conformità al FEMA

Ai sensi del Foreign Exchange Management Act del 1999, le società straniere devono rispettare:

• Limiti Settoriali
• Modalità di ingresso (automatiche vs approvazione)
• Requisiti di rendicontazione alla Reserve Bank of India (RBI)

Le società che non soddisfano queste condizioni non possono detenere legalmente titoli e quindi non possono gestire un conto demat.

4. Società di comodo o entità non sostanziali

Alle società che:

• Mancano di operazioni aziendali reali
• Esistono solo sulla carta
• Sono segnalate per attività finanziarie sospette

potrebbe essere negata l’apertura del conto da parte dei DP a causa di rischi normativi e preoccupazioni relative alla conformità.

Conclusioni

Supporto per le imprese

Sei pronto a stabilirti in India? Possiamo aiutarti.

L’apertura di un conto elettronico è fondamentale per le aziende straniere che desiderano operare all’interno del quadro in evoluzione dei titoli indiani. Con il passaggio obbligatorio verso la dematerializzazione, le società straniere devono seguire un approccio ben definito e conforme sia per la generazione dell’ISIN che per l’apertura dei conti demat.

Seguendo questo processo in modo efficace, le aziende straniere possono non solo adempiere agli obblighi normativi, ma anche guadagnare posizioni nella partecipazione attiva al crescente e sempre più digitalizzato ecosistema dei mercati dei capitali indiano.

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